第1条 目的
本規約は、「SmartDrive Cars for Partners 利用申込書兼請書」（以下「本申込書」という。）を株式会社スマートドライブ (以下「当社」という。)に提出し、当社との間で本契約（本申込書に定める「本契約」を意味する。以下同じ。）を締結したパートナー（以下「パートナー」という。）に対して、当社が本プラットフォームサービス（第2条に定義）を提供することに関する当事者間の権利義務関係を定めることを目的とし、基本契約として当社とパートナーとの間の本プラットフォームサービスの提供に関する全ての法律関係に適用されるものとする。
第2条 定義
本規約において使用される以下の用語は、各々以下に定める意味を有するものとする。
（1） 「本サービス」とは、本プラットフォームを利用して当社がエンドユーザーに対して提供するサービスを意味する。 （2） 「本プラットフォームサービス」とは、当社がパートナーに対して提供する、本申込書記載の提供サービスを意味する。 （3） 「本プラットフォーム」とは、個人向けのテレマティックスサービス機能をエンドユーザーに対して提供するためのプラットフォームであるSmartDrive Cars プラットフォーム（理由の如何を問わず名称又は内容が変更された場合は、当該変更後のプラットフォームを含む。）を意味する。 （4） 「本ポイント」とは、本サービスにおいてエンドユーザーに対して付与される、商品その他の特典と交換可能なポイントを意味する。 （5） 「本端末」とは、エンドユーザーが本サービスを利用するために、エンドユーザーの自動車に装着する端末を意味する。 （6） 「知的財産権」とは、著作権、特許権、実用新案権、商標権、意匠権その他の知的財産権（それらの権利を取得し、又はそれらの権利につき登録等を出願する権利を含む｡）を意味する。 （7） 「エンドユーザー」とは、本サービスを利用する個人を意味する。 第3条 プラットフォームサービスの提供
当社は、パートナーに対して、本契約の有効期間中、本プラットフォームサービスを提供するものとする。
第4条 対価
1. パートナーは、当社に対し、本プラットフォームサービスの対価として、本申込書記載の利用料（以下「利用料」という。）を支払うものとする。 2. パートナーは、前項の利用料並びにこれらに係る消費税（地方消費税を含む。以下同じ。）相当額を本申込書記載の支払期日までに、当社指定の銀行口座への振込送金の方法により支払うものとする。なお、銀行振込手数料その他支払に要した費用についてはパートナーの負担とする。 3. パートナーが利用料の支払を怠った場合には、年14.6%の割合による遅延損害金（1年を365日とする日割計算）を当社に支払わなければならない。 第5条 知的財産権
1. 本プラットフォームに関する知的財産権（当社が本プラットフォームサービスを提供するにあたり生じた知的財産権を含む。以下同じ。）は全て当社又は当社に権利を許諾した第三者に帰属するものとする。パートナーはいかなる理由に基づいても本プラットフォームに関する知的財産権の有効性及び本プラットフォームに関する知的財産権が当社又は当社に権利を許諾した第三者に帰属することを争わないものとする。 2. パートナーは、本プラットフォームについて、本契約に基づき本プラットフォームサービスの提供を受けるものであり、本プラットフォームに関するいかなる知的財産権の移転又は譲渡も受けるものではない。 3. パートナーは､本プラットフォームの全部又は一部につき複製､改変その他の知的財産権を侵害する行為（逆アセンブル、逆コンパイル、リバースエンジニアリングを含むが、これに限られない。）をしてはならない。 第6条 プラットフォームサービスの中断又は停止
1. 当社は、以下のいずれかに該当する場合には、パートナーに事前に通知することなく、本サービスの利用の全部又は一部を停止又は中断することができるものとする。 （1） 本サービスに係るコンピューター・システムの点検又は保守作業を定期的又は緊急に行う場合 （2） コンピューター、通信回線等が事故により停止した場合 （3） 火災、停電、天災地変などの不可抗力により本サービスの運営ができなくなった場合 （4） その他、当社が停止又は中断を必要と判断した場合 2. 当社は、本条に基づき当社が行った措置に基づきパートナーに生じた損害について一切の責任を負わない。 第7条 本サービスの利用規約への同意
パートナーは、当社が別途定める内容の本サービスの利用規約にエンドユーザーが同意をすることが、当該エンドユーザーに対する本サービスの提供の条件になることを認識し、了承するものとする。
第8条 本サービスにおけるポイント付与
1. パートナーは、本サービスにおいて自ら又は当社に対して指示をすることにより、エンドユーザーに対して本ポイントを付与する場合には、当該付与が不当景品類及び不当表示防止法その他の法令に違反しないかについて自らの責任及び費用で調査及び検討するものとする。当社は、パートナーが本項の義務を怠ったことにより生じた損害について一切の責任を負わないものとする。 2. 本サービスにおいてエンドユーザーに付与された本ポイントの交換条件は、当社の定めるところに従うものとする。但し、当社は、パートナーに対してあらかじめその交換条件の内容を開示するものとし、その内容を変更する場合にはあらかじめパートナーに通知をするものとする。 第9条 エンドユーザーの個人情報の取扱い
1. 当社は、パートナーから提供を受けたエンドユーザーの個人情報（個人情報の保護に関する法律（以下「個人情報保護法」という。）第2条第1項が定義する「個人情報」を意味する。以下同じ。）の取扱いについては、別途当社プライバシーポリシーの定めによるものとし、個人情報保護法に従って適切に取り扱うものとする。 2. パートナーは、当社から提供を受けたエンドユーザーの個人情報を個人情報保護法に従って適切に取り扱うものとし、適切にプライバシーポリシーを公表し、また、当社に当該プライバシーポリシーを提供するものとする。 第10条 計測データ
1. パートナーは、エンドユーザーが本サービスを利用することにより、スピード、燃費、走行ルート等の自動車の状態又は走行に関する情報その他のエンドユーザーに関する情報が当社に提供されることを認識し、了承するものとする。 2. 当社は、前項の規定により取得した情報その他の本プラットフォームにおいて取得したデータを特定の個人を識別することができないように匿名化した上で、統計情報その他の情報として自由にこれを利用（第三者への提供を含むが、これに限られない。）することができるものとする。 第11条 紛争処理
1. パートナーは、本サービス又は本プラットフォームサービスにおける瑕疵若しくは権利関係に関して、エンドユーザーその他の第三者からクレーム、損害賠償請求その他の請求又は主張がなされた場合には、遅滞なく当社に通知するものとし、かかる請求又は主張をなす者に対する窓口として誠意をもって対応し、処理するものとする。 2. パートナーによる本サービスについての説明が不適切であった場合、その他パートナーとエンドユーザーとの間の関係に基づくクレーム又は紛争についてはパートナーが一切の責任を負うものとし、当社は、かかるクレーム又は紛争について一切の責任を負わないものとする。また、当社がかかるクレーム又は紛争によりエンドユーザーに損害賠償その他の金銭的出捐を余儀なくされた場合には､パートナーはその金額を当社に賠償しなければならない。 第12条 有効期間
本契約の有効期間は、本申込書記載の契約期間とする。
第13条 解除
1. 本契約の当事者は、相手方に次の各号に掲げる事由の一つが生じたときには、催告を要せず相手方に書面で通知することにより直ちに本契約を解除することができる。 （1） 本申込書又は本規約に違反し、その是正を求める通知を受領後15日以内に当該違反の是正及び当該違反に基づく損害の賠償をしない場合 （2） 支払停止若しくは支払不能となり、又は、破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあったとき （3） 振り出し又は引き受けた手形又は小切手が不渡りとなったとき （4） 仮差押え若しくは仮処分の命令を受け、その効力が15日以上継続した場合、又は差押え若しくは競売の申立てを受けたとき （5） 公租公課の滞納処分を受けたとき （6） 解散したとき（合併による場合を除く。）、清算開始となったとき、又は事業の全部（実質的に全部の場合を含む。）を第三者に譲渡したとき （7） 監督官庁から営業停止又は営業免許若しくは営業登録の取消等の処分を受けたとき （8） 資産、信用状態が悪化し、又はそのおそれがあると認められる相当の理由があるとき （9） 天災等の不可抗力により本サービス又は本プラットフォームサービスの提供が不可能となったとき （10） 取締役、監査役、従業員その他の構成員、株主、取引先、若しくは顧問その他のアドバイザーが反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供その他を通じて反社会的勢力等の維持、運営若しくは経営に協力若しくは関与する等反社会的勢力等との何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合 2. 前項に基づき本契約が解除された場合でも､当社は既にパートナーから受領した利用料を返還せず､また、パートナーは解除された本契約に基づき本来当社に支払うべき利用料の支払義務を免れないものとする｡ 3. パートナーに第1項に掲げる事由の一つが発生した場合、パートナーの当社に対する債務は当然に期限の利益を失い、パートナーは全ての債務を当社に弁済しなければならない。 第14条 本契約終了時の取扱い
パートナーは、本契約が有効期間満了、解除その他の理由で終了した場合、パートナーが当然に本プラットフォームサービスを利用する権利を失うことを認識し、了承する。当社は、本契約の終了に伴いパートナーが本プラットフォームサービスを利用できなくなったことにより損害が生じた場合でも、損害賠償責任その他一切の責任を負わないものとする。
第15条 保証の否認
1. 当社は、スピード、燃費、走行ルート等の自動車の状態又は走行に関する情報の正確性、完全性、確実性若しくは有用性等につき如何なる保証も行わないものとする。また、パートナーが当社から直接又は間接に本プラットフォームサービス又は本サービスに関する情報を得た場合であっても、当社はパートナーに対し本申込書及び本規約において規定されている内容を超えて如何なる保証も行わないものとする。 2. エンドユーザーが使用する本端末について、当社は本端末に付属されている保証書に記載された責任を超えて何ら責任を負わないものとする。 3. 当社は、本サービス、本プラットフォーム又は本プラットフォームサービスがウイルスその他の有害な要素を含んでいないことを保証しないものとする。 4. パートナーは、本プラットフォームサービスを利用することが、パートナーに適用のある法令等に違反するか否かを自己の責任と費用に基づいて調査するものとし、当社は、パートナーによる本プラットフォームサービスの利用が、パートナーに適用のある法令等に適合することを何ら保証しないものとする。 第16条 損害賠償
本契約の当事者は、本申込書又は本規約に違反して相手方に損害を与えた場合には、その損害を賠償する責任を負う。但し、本申込書又は本規約において別段の定めがある場合を除き、本契約に関する各当事者の賠償責任は、直接かつ通常の損害に限り、逸失利益、事業機会の喪失等の間接的な損害は含まないものとし、また当社の賠償責任は、損害賠償の事由が発生した時点から遡って過去3ヶ月間にパートナーから現実に受領した利用料の総額を上限とする。
第17条 不可抗力
いずれの当事者も、自らの合理的な支配の及ばない状況（火事、停電、ハッキング、コンピューター・ウィルスの侵入、地震、洪水、戦争、疫病、通商停止、ストライキ、暴動、物資及び輸送施設の確保不能、又は政府当局による介入を含むがこれらに限定されない。）により本申込書及び本規約上の義務（支払期限にある金銭債務は除く。）の履行が遅延した場合、その状態が継続する期間中相手方に対し債務不履行責任を負わないものとする。
第18条 秘密保持
1. 本規約において「秘密情報」とは、本契約に関連して、一方当事者が、相手方より口頭、書面その他の記録媒体等により提供若しくは開示されたか又は知り得た、相手方の技術、営業、業務、財務、組織、その他の事項に関する全ての情報を意味する。但し、①相手方から提供若しくは開示がなされたとき又は知得したときに、既に一般に公知となっていた、又は、既に知得していたもの、②相手方から提供若しくは開示がなされた後又は知得した後、自己の責に帰せざる事由により刊行物その他により公知となったもの、③提供又は開示の権限のある第三者から秘密保持義務を負わされることなく適法に取得したもの、④秘密情報によることなく単独で開発したもの、⑤相手方から秘密保持の必要なき旨書面で確認されたものについては、秘密情報から除外する。 2. 本契約の当事者は、秘密情報を本契約の目的のみに利用するとともに、相手方の書面による承諾なしに第三者に相手方の秘密情報を提供、開示又は漏洩しないものとする。 3. 前項の規定に拘わらず、本契約の当事者は、法律、裁判所又は政府機関の命令、要求又は要請に基づき、相手方の秘密情報を開示することができる。但し、当該命令、要求又は要請があった場合、速やかにその旨を相手方に通知しなければならない。 4. 本契約の当事者は、秘密情報を記載した書面その他の記録媒体等を複製する場合には、事前に相手方の承諾を得ることとし、複製物については第2項に準じて取り扱うものとする｡ 5. 本契約の当事者は、本契約の終了時又は相手方から求められた場合にはいつでも、遅滞なく、相手方の指示に従い、秘密情報並びに秘密情報を記載又は包含した書面、その他の記録媒体及びその全ての複製物を返却し、又は廃棄した上、その旨の証明書を相手方に提出する。 6. 前各項の定めに拘わらず、本契約の当事者の間で本契約に関連して別途秘密保持契約を締結した場合は、当該契約の内容が前各項の定めに優先し、本契約の当事者はこれを遵守する。 第19条 通知
1. 本申込書及び本規約に基づく又はこれに関連する全ての通知は、手交、書留郵便又は電子メールにより本申込書記載の相手方の宛先に対して行うものとする。なお、いずれの当事者も本項に基づき相手方に通知することにより、通知先を変更することができる。 2. 前項に基づく通知が、相手方の所在不明等相手方の責に帰すべき事由により、到達しなかった場合には、その発送の日から2週間を経過した日に、当該通知が到達したものとみなす｡ 第20条 本サービス及び本プラットフォームサービスの再委託
当社は、本サービス及び本プラットフォームサービスの全部又は一部を第三者（以下、「再委託先」という。）に請け負わせること（以下、「再委託」という。）ができる。
第21条 本規約等の変更
1. 当社は、本サービス及び本プラットフォームサービスの内容を自由に変更できるものとする。 2. 当社は、本規約を変更できるものとする。当社は、本規約を変更する場合には、変更の内容及び変更の効力発生時期を、当該効力発生時期までに当社所定の方法で告知するものとする。告知された効力発生時期以降にパートナーが本プラットフォームサービスを利用した場合には、パートナーは、本規約の変更に同意したものとみなすものとする。 第22条 本規約の譲渡等
1. 本契約の当事者は、相手方の書面による事前の同意なくして、本契約の契約上の地位又は本規約に基づく権利若しくは義務につき、第三者に対する譲渡、担保設定、その他の処分をしてはならないものとする。 2. 当社は本サービス及び本プラットフォームサービスにかかる事業を第三者に譲渡（事業譲渡、会社分割その他態様の如何を問わないものとする。）した場合には、当該譲渡に伴い本契約上の地位、本規約に基づく権利及び義務並びにパートナー及びエンドユーザーに関する情報その他の顧客情報を当該譲渡の譲受人に譲渡することができるものとし、パートナーは、かかる譲渡につき本項において予め同意したものとする。 第23条 完全合意
本規約は、本規約に含まれる事項に関する本契約の当事者間の完全な合意を構成し、口頭又は書面を問わず、当事者間の本規約に定める事項に関する事前の合意、表明及び了解に優先する。
第24条 分離可能性
本規約のいずれかの条項又はその一部が無効又は執行不能と判断された場合であっても、本規約の残りの規定及び一部が無効又は執行不能と判断された規定の残りの部分は、継続して完全に効力を有し、本契約の当事者は、当該無効若しくは執行不能の条項又は部分を適法とし、執行力を持たせるために必要な範囲で修正し、当該無効若しくは執行不能な条項又は部分の趣旨並びに法律的及び経済的に同等の効果を確保できるように努めるものとする。
第25条 存続規定
第4条（未払がある場合）、第5条、第6条、第8条第1項、第9条から第11条まで、第13条第2項及び第3項、第14条から第18条まで、並びに第22条から第26条までの規定は、本契約終了後も有効に存続する。但し、第18条については、本契約終了後3年間に限り存続するものとする。
第26条 準拠法及び合意管轄
本規約の準拠法は日本法とし、本規約に関連して生じた紛争については、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第27条 協議事項
本規約に定めのない事項及び解釈の疑義については、法令の規定並びに慣習に従うほか、両当事者誠意をもって協議解決を図るものとする。
以上
【2020年6月5日制定】
SmartDrive Cars for Partners利用規約